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芜湖海螺型材科技股份有限公司第二届第五次董事会会议决议公告暨...

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    芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下称“公司”)第二届第五次董事会会议于 2001年4月4日下午2∶00在芜湖海螺大酒店召开。本公司应到董事七人, 实到董事 七人,参加会议的董事占公司董事总数的100%,符合国家有关法律、 法规和公司 章程的规定,本次会议及决议的事项合法有效。本公司全体监事及高级管理人员列 席了会议。会议审议并通过如下决议:

    一、审议通过了《关于依照〈上市公司新股发行管理办法〉规定公司符合新股 发行申请条件的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会经 过自查论证,一致认为公司符合新股发行申请条件,同意提出新股发行申请。

    二、审议通过了《关于申请公募增发不超过3000万股人民币普通股的议案》

    为保持公司持续快速高效发展,募集资金扩大公司塑料型材的生产能力和规模 并增强有关配套产品五金配件的生产能力和产品科研开发测试能力,本公司董事会 决定申请公募增发不超过3,000万股A股。

    1.发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股流通股)。

    2.每股面值:人民币1元。

    3.发行数量:不超过3,000万股。

    4.发行对象

    (1)机构投资者:包括战略投资者、证券投资基金和一般法人投资者。

    (2)原社会公众股股东:在股权登记日收市时登记在册的公司社会公众股股东。

    (3)公众投资者:在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人和法人(国家法律、 法规禁止者除外)

    5.发行方式

    (1)本次发行采用向网下机构投资者、 网上原社会公众股股东以及公众投资者 同步竞价发行的方式。根据网上网下的认购情况,按照一定的超额认购倍数确定最 终发行价格和发行数量。

    (2)网下向机构投资者的发行数量最高不超过发行总量的40%, 网上向原社会 公众股股东以及公众投资者的发行数量不少于发行总量的60%。根据网上网下的实 际申购情况,在网上发行数量和网下配售数量之间可以进行相互回拨。

    (3)在发行价格之上的申购为有效申购, 在此价格之上原社会公众股股东可按 10∶2的比例优先认购。

    (4)根据认购总体表现和公司的授权, 主承销商可决定是否行使超额配售选择 权。超额配售比例为不超过本次A股发行总量的15%, 超额配售的股份视为本次发 行的一部分,并采取私募方式(法人配售方式)。

    7.发行价格及定价方法

    本次发行采用累计投标竞价方式,竞价区间以发行前一个交易日的股票收盘价 为竞价上限,以本公司2001年盈利预测全面摊薄每股收益乘以一定的市盈率倍数为 竞价下限。

    本次最终发行价格将通过网下对机构投资者及网上对原社会公众股东和公众投 资者同步进行累计投标竞价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商 协商确定。

    以上公募增发A股的议案须经股东大会审议通过后, 报中国证券监督管理委员 会核准后实施。

    三、审议通过了《关于公司2001年公募增发A 股募集资金计划投资项目可行性 的议案》

    本次公募增发A股募集资金拟用于公司主业的拓展和延伸, 增强公司塑料型材 的生产能力,并建立配套产品塑钢门窗五金配件生产能力,同时组建科研测试中心, 提升公司的可持续发展能力和科研开发能力。募集资金将投入以下五个项目,项目 总投资约83,600万元,项目建设期均为1年左右,主要工程将在2001年和2002 年陆 续建成投产。

    1.年产8万吨塑料门窗型材生产线及300万套塑料门窗五金配件生产线项目,具 体子项目包括:

    (1)芜湖海螺型材科技股份有限公司年产3万吨塑料门窗型材项目

    为配合国家建材工业发展战略的规划,同时结合企业自身发展的需要,公司拟 利用芜湖基地现有的厂房、混料系统及水、电、化验等配套设施,引进国外先进的 混料、挤出设备及模具,新增3万吨型材生产能力。项目总投资1.974亿元人民币, 项目建设期一年,投资回收期(含建设期)为4.62年。投产达标后,每年可新增销售 收入35,624万元。该项目投资回报高,财务效益好,有利于公司充分利用现有资源, 合理布局,实现规模效益。

    (2)宁波海螺型材有限公司年产2万吨塑料门窗型材及3万吨混合料项目

    公司拟利用宁波基地现有厂房及水、电、化验等配套设施,引进国外先进的混 料、挤出设备及模具,在原产1万吨的基础上新增2万吨型材产能。同时扩大在该地 区的市场份额。项目总投资1.945亿元人民币,建设期一年,投资回收期(含建设期) 为5.35年。投产达标后,每年可新增销售收入33,483万元。该项目投资回报高,财 务效益好,有利于公司充分利用现有资源,合理布局,实现规模效益。

    (3)西安海螺塑料型材有限公司年产3万吨塑料门窗型材项目

    为积极响应、支持国家开发西部的战略,同时扩大在西北地区的市场份额,公 司拟在西安市高新技术开发区新建3万吨型材生产基地。 主机设备及模具拟从国外 引进,质量将完全达到或超过德国及其他欧洲国家标准。项目总投资1.988 亿元人 民币,项目建设期一年,投资回收期(含建设期)为4.79年。投产达标后,每年可新 增销售收入35,624万元。该项目投资回报高,是公司市场扩张战略的重要组成部分。

    (4)芜湖海螺型材科技股份有限公司年产300万套塑料门窗五金配件项目

    为了缓解我国塑钢门窗配套产品高档五金配件供应困难的状况,延伸公司主业, 增强公司五金配件生产能力,公司拟投资年产300万套塑料门窗五金配件项目。 该 项目总投资为1.96亿元,建设期一年,投资回收期(含建设期)为5.01年。项目建成 投产后每年新增销售收入35,040万元。该项目市场容量大、产品附加值高、经济效 益可观,同时有利于公司高档型材的推广,实现产品及服务的纵向延伸。

    2.组建科研测试中心项目

    为了保持公司的可持续发展,增强公司自主技术和产品的开发能力,完善质量 检测体系,以满足基础管理和配套设施的要求,提高公司产品档次和公司行业地位, 公司拟利用现有配套设施,增加“米比重”在线自动控制系统,引进包括布拉本德 流变仪、氙灯老化仪、万能材料实验机、维卡软化点温度测定仪、双辊开炼机、高 速热(冷)混机组和布氏硬度机等关键设备,组建科研测试中心。

    该项目总投资4,950万元,项目的实施将有助于提高产品质量, 增强公司产品 创新能力和自主开发能力,减少公司技术引进费用;同时实现直接对外提供产品检 测及技术服务,为公司带来直接的经济效益。

    以上项目共需资金约8.36亿元,募集资金若有缺口,将通过向银行贷款解决; 若募集资金超出项目所需资金,超出部分将用于补充流动资金。项目具体内容将在 《招股意向书》中予以详尽披露。

    会议逐项审议了公募增发A股募集资金计划投资的项目, 确认这些项目已获得 国家有关部门批准立项,符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,经反复调查 和论证,项目具有良好的市场前景和盈利能力,投入后均能产生良好的经济效益和 社会效益,而且新项目与公司现有业务和发展密切相关,可以充分发挥本公司在技 术、营销、管理、品牌、人才等方面的优势。因此,本次公募增发A 股募集资金的 计划投资项目在技术上是可行的,经济上是合理的。项目的实施将有助于公司合理 布局前提下生产能力的增强及自主技术和产品开发能力的提高、实现公司主业的拓 展和延伸,并进一步扩大公司的行业规模优势,增强产品在国内外市场的竞争能力, 保持公司的可持续发展。

    四、审议通过了《董事会对公司前次募集资金使用情况的说明》

    公司前次募集资金,是公司的前身安徽红星宣纸股份有限公司于1996年9 月向 社会公开发行股票,扣除发行费用后,募集的资金9396.24万元。至1999年底, 公 司实际投入6036.24万元,尚剩余3360万元没有使用。公司于2000年3月30日发布董 事会公告变更募集资金投向,以剩余募集资金和自有资金受让安徽海螺建材股份有 限公司持有的芜湖海螺塑料型材科技有限责任公司的股权,该项工作已经公司股东 大会通过并已顺利完成。至此,公司前次募集资金已全部使用完毕,变更募集资金 用途已履行法定程序。

    公司于2000年进行了重大资产重组,原红星宣纸全部资产、负债已置换出公司, 置换后公司经营主体、经营业务和经营管理层都发生了根本性的变化,与前次募集 资金相关的宣纸生产、销售资产已全部置换出公司,前次募集资金的使用效果也与 公司目前经营状况没有联系;同时,公司本届董事会对重组前红星宣纸的募集资金 的实际运用和使用效果难以详细了解。

    鉴于以上原因,公司董事会没有且无法对前次募集资金使用情况发表意见,会 计师也无法对前次募集资金使用情况进行专项审计。

    五、审议通过了《关于本次增发A 股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议 案》

    本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润。

    六、审议通过了《关于提请股东大会审议并授权董事会全权办理公司2001年公 募增发A股有关事宜的议案》

    1.在经股东大会审议通过的不超过3000万股的范围内,决定本次公募增发A 股 的具体数量、每股发行价格、发行方式、发行对象及其他相关事宜;

    2.根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期;

    3.根据项目的审批情况,对本次公募增发A 股募集资金投向的项目进行必要的 局部调整;

    4.在公募增发完成后对公司章程有关条款进行修改;

    5.办理与本次公募增发A股有关的其他一切事宜。

    七、关于召开2001年第一次临时股东大会的通知

    1.时间:2001年5月8日(星期二)上午8∶30分

    2.地点:芜湖海螺国际大酒店

    3.会议内容:

    (1) 审议《关于依照〈上市公司新股发行管理办法〉规定公司符合新股发行申 请条件的议案》

    (2)审议《关于公募增发不超过3000万股人民币普通股的议案》

    (3)审议《关于公司2001年公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    (4)审议《董事会对公司前次募集资金使用情况的说明》

    (5)审议《关于本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议案》

    (6)审议《关于提请股东大会审议并授权董事会全权办理公司2001年公募增发A 股有关事宜的议案》

    4.参加对象:

    (1)2001年4月25日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东 及委托代理人

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员

    5.参加会议登记办法

    (1)凡参加会议的股东请于2001年4月26日-27日上午8∶30-11∶30,下午2 ∶ 00-4∶30,到本公司办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传 真或信函以公司收到时间为准。

    (2)法人股东凭股权证书、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席人 身份证登记。

    (3)个人股东持股东帐户卡及个人身份证登记;委托代表人参加的, 持本人身 份证、股东签署之授权委托书、被委托人股东帐户卡登记。

    6.其他事项

    (1)参加会议的股东食宿、交通等费用自理;

    (2)本公司联系地址

    地址:安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路

    邮编:241009

    传真:0553-5840111

    电话:0553-5840158

    联系人:明章春

    特此公告!

    

    2001年4月5日